Σύμφωνα με αυτό, οι εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη – Oι όροι
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων R.236-1 επόμενα και L.236-1 επόμενα του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα. Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Global Investment Services S.A. και της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου της 30ης Ιουνίου 2013.
2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Global Investment Services S.A. θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου με καθολική διαδοχή της περιουσίας και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας, η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση.
3. Η Global Investment Services S.A. είναι Ανώνυμη Εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γαλλίας, εδρεύει στο Παρίσι, 8ο διαμέρισμα του Δήμου των Παρισίων, οδός Balzac αρ. 23 και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου των Παρισίων με αριθμό 397 478 421, είναι ήδη εισηγμένη στο Alternext του Χρηματιστηρίου Euronext στο Παρίσι. Η Global Investment Services S.A. έχει καταθέσει ενώπιον της Γαλλικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενημερωτικό Δελτίο για την μετάταξή των μετοχών της για διαπραγμάτευση στην οργανωμένη αγορά ΝΥSE Euronext στο Παρίσι και την εισαγωγή των μετοχών της και στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών για ταυτόχρονη (διπλή) διαπραγμάτευση, υπό την προϋπόθεση της συγχωνεύσεως από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο εταιρειών και την εν συνεχεία έγκριση από τις αντίστοιχες ρυθμιστικές αρχές, την Γαλλική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, και τούτο ώστε οι μέτοχοι της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, κατά την ημέρα της ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, να ανταλλάξουν τις μετοχές τις οποίες κατέχουν πριν την συγχώνευση με μετοχές εταιρείας της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται παράλληλα σε οργανωμένη αγορά τόσο στην Γαλλία όσο και στην Ελλάδα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από την κείμενη ελληνική νομοθεσία. H Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, είναι Ανώνυμη Εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους Ελληνικούς νόμους, είναι εισηγμένη στη Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών και η έδρα της βρίσκεται στην Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, Αθήνα, ΤΚ 10673 Ελλάς και είναι καταχωρημένη στο ΓΕΜΗ (Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας) με αριθμό 1097701000.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Global Investment Services S.A. κατά την ημέρα της γενικής συνέλευσης που θα αποφασιστεί η διασυνοριακή συγχώνευση θα ανέρχεται σε Ευρώ 26.694.140, διαιρούμενο σε 13.347.070 μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 2,00 η κάθε μία1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου κατά την ημέρα της γενικής συνέλευσης που θα αποφασιστεί η διασυνοριακή συγχώνευση θα ανέρχεται σε Ευρώ 13.972.500 διαιρούμενο σε 11.178.000 μετοχές με ονομαστική αξία Ευρώ 1,25 εκάστη2.
5. Όπως προβλέπεται από τη Γαλλική και την Ελληνική νομοθεσία, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες έχουν δικαίωμα να διορίσουν κοινό Εμπειρογνώμονα για τον έλεγχο και επιβεβαίωση της αποτιμήσεως της αξίας κάθε εταιρείας και την σχέση ανταλλαγής των μετοχών, όπως απαιτείται από το άρθρο L.236-10 του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 6 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009.Προς το σκοπό αυτό, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες ζήτησαν την 10η Οκτωβρίου 2013 από τον Πρόεδρο του Εμποροδικείου Παρισίων τον διορισμό ενός ή περισσοτέρων Εμπειρογνωμόνων, σύμφωνα με το άρθρο L.236-10 του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 6 του Ελληνικού νόμου 3777/2009. Ο κύριος Πρόεδρος του Εμποροδικείου Παρισίων με την από 21 Οκτωβρίου 2013 διάταξή του διόρισε ως ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες τους κ.κ. Herve Sichel Dulong και Paul Vaillant (commissaries à la fusion). Η αξία της Global Investment Services S.A. και της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου προσδιορίστηκε με βάση τις μεθόδους αποτίμησης τις πλέον πρόσφορες για κάθε εταιρεία. Οι αξίες κάθε μ ιας των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 30 Ιουνίου 2013 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής: (i) η αξία της Global Investment Services S.A. καθορίστηκε σε Ευρώ 46.848.216 και (ii) η αξία της Aπορροφώμενης Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 18.452.114.
6. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκε σε 2 μετοχές της Global Investment Services S.A. για 5 μετοχές της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, χωρίς πρόσθετη καταβολή μετρητών. Για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης κάθε μετοχή της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου αποτιμήθηκε σε ευρώ 1,65 και η αξία αυτή κάθε μετοχής είναι αποτέλεσμα της συνολικής αποτίμησης της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου που ανέρχεται σε Ευρώ 18.452.114 διά του συνόλου του αριθμού των μετοχών της που έχουν εκδοθεί (11.178.000 μετοχές).
7. Επί τη βάσει της αναφερομένης παραπάνω σχέσης ανταλλαγής 4.471.200 μετοχές της Global Investment Services S.A. θα πρέπει να ανταλλαγούν προς 11.178.000 μετοχές της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου. Δεδομένου ότι η Global Investment Services S.A. κατέχει ήδη αμέσως ή εμμέσως, μέσω των θυγατρικών της, 3.359.405 μετοχές η βάση ανταλλαγής θα γίνει επί 7.818.595 μετοχές της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου. Ως εκ τούτου η διαδικασία ανταλλαγής των 3.127.438 μετοχών της Global Investment Services S.A. υπέρ των μετόχων της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου θα γίνει ως εξής: (α) διάθεση 1.242.696 μετοχών της Global Investment Services S.A. τις οποίες ήδη κατέχει η ίδια (υπό την μορφή ιδίων μετοχών), και (β) έκδοση 1.884.742 νέων μετοχών της Global Investment Services S.A. προερχόμενες από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Global Investment Services S.A. κατά Ευρώ 3.769.484. Το μετοχικό κεφάλαιο της Global Investment Services S.A. κατά την ημέρα της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης θα ανέρχεται σε Ευρώ 26.694.140 και θα αυξηθεί και θα ανέρχεται σε Ευρώ 30.463.624 διαιρεμένο σε 15.231.812 μετοχές ονομαστικής αξίας 2 ευρώ η καθεμία. Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και την ακύρωση των μετοχών της Global Investment Services S.A. που η Global Investment Services S.A. που θα αποκτήσει ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μετοχές (υπάρχουσες και νέες) της Global Investment Services S.A. θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων της Global Investment Services S.A. και της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου ως ακολούθως: (i) 12.104.374 μετοχές από το σύνολο των 15.231.812 της Απορροφώσας Εταιρείας θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Global Investment Services S.A. πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και (ii) τις υπόλοιπες 3.127.438 μετοχές από το σύνολο των 15.231.812 της Global Investment Services S.A. θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
8. Οι υπάρχουσες και νέες μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου μέσω του Euroclear που είναι το κεντρικό Γαλλικό αποθετήριο τίτλων. Λόγω της διπλής διαπραγμάτευσης των μετοχών της Global Investment Services S.A. στις οργανωμένες χρηματιστηριακές αγορές NYSE Euronext στο Παρίσι και στη συνέχεια στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών των Αθηνών, υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης εγκρίσεως του σχετικού ενημερωτικού σημειώματος από τις αντίστοιχες αρμόδιες εποπτικές αρχές, η παράδοση των υπαρχουσών και νέων Μετοχών θα γίνει στις σημερινές μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου που τηρούνται από την ΕΧΑΕ. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι μετοχές της Global Investment Services S.A. που θα αποδοθούν στους μετόχους της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η εταιρεία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (ΕΧΑΕ) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Γαλλίας, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση των μετοχών της Global Investment Services S.A. σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω της ΕΧΑΕ και οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν από την Global Investment Services S.A. στους μετόχους της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή μετοχών στους παλαιούς μετόχους της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου μπορεί να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω με βάση την οριστικοποίηση της πρακτικής υλοποίησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου και η Global Investment Services S.A. θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία μέσω των ιστοτόπων τους και με κάθε άλλο πρόσφορο μέσο δημοσιότητας.
9. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των υπαλλήλων των συγχωνευομένων εταιρειών. Η Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου σήμερα απασχολεί 3 υπαλλήλους, οι οποίοι θα μεταφερθούν στην Global Investment Services S.A. Οι υπάλληλοι αυτοί θα απασχοληθούν στην ελληνική θυγατρική της Global Investment Services S.A. με όλα τα δικαιώματά τους και τους ίδιους όρους απασχόλησης.
10. Σύμφωνα με το ισχύον Γαλλικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρεία όσο και στην Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, η Global Investment Services S.A. δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26ης Οκτωβρίου 2005.
11. Οι πρώην μέτοχοι της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Global Investment Services S.A. κάθε οικονομικό έτος περιλαμβανομένου του έτους που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2013.
12. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Global Investment Services S.A. από την 1η Ιουλίου 2013.
13. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Global Investment Services S.A. Η Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου δεν έχει εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.
14. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Global Investment Services S.A. και της Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
15. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Global Investment Services S.A. και Αιολική – Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους από: (i) την Global Investment Services S.A. , στα γραφεία της που βρίσκονται στη οδό Balzac αριθ. 23, 75008 6 Παρίσι (Γαλλία) και (ii) την Απορροφώμενη Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, Αθήνα, ΤΚ 10673 (Ελλάς).